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解读股东优先认缴公司注册资本

发布日期:2020-04-28 作者: 点击: 99

股东可以优先认购公司注册吗?对此,我公司合肥注册公司答复如下:

《公司法》第三十三条规定,股东应当按照其实收资本份额领取股息;公司增资时,股东有权按照实收资本比例优先认缴资本。但是,除非所有股东同意不按其出资比例分红或不按其出资比例优先认缴出资。

根据上述规定,一方面,除非公司章程或全体股东另有约定,合肥公司不代表股东,股东对新增注册资本的优先认购权不得被排除或剥夺。另一方面,除非全体股东另有约定,有限责任公司增加注册资本时,股东的优先认购权及其行使范围限于实际实收资本出资比例,股东对其他股东放弃的优先认购股份不享有优先购买权。这是公司法在保证公司自由发展和保护原股东利益之间的平衡。股东大会关于公司增资扩股侵犯原股东优先认购权的决议无效(其他部分仍然有效),但公司根据该决议与第三方签订的增资扩股协议当然不是无效的,需要结合合同法第五十二条的规定进行审查

此外,从性质上看,股东的优先认购权属于形成权,这可能导致基于权利人单方意愿的法律关系发生变化,并对另一方的权利产生重大影响。因此,虽然没有法律规定行使这一权利的期限,但从维护交易安全、维护经济秩序和保护善意第三方的角度来看,股东优先认购权应当在合理的期限内行使,否则将难以获得法院的支持。由于行使这一权利是典型的商业行为,合理期限的确定应比普通民事行为更加严格,并应基于个别情况。

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